关联交易非关联化(扭亏上市公司关联交易与盈余管理分析)

自20世纪80年代以来，盈余管理一直是国内外学者研究的热点问题之一。盈余管理具有两面性，有其合法的一面，但更多的是其有害的一面。它为规避税赋、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩盖下的合法途径，从而误导投资者，最终扰乱市场资源配置。从已有的文献资料来看，上市公司盈余管理的方法很多，如通过会计政策选择、会计估计变更和关联交易等。随着我国会计准则的不断完善，通过会计政策选择和会计估计变更进行盈余管理的空间愈来愈小，而通过关联交易进行盈余管理已经成为上市公司的首选方法。据《证券时报》和联合证券公司1999年所作的一项调查显示，在上市公司进行盈余管理的手段中，进行关联交易的占55.56%，巧用会计政策的占44.44%.就2000年年报来看，在1018家上市公司中，有29家上市公司通过关联交易实现为数不菲的一次性转让收益，公司的净利润指标由此大大改观。由此可以看出，我国上市公司通过关联交易进行盈余管理的现象较为严重，研究上市公司关联交易盈余管理问题无疑具有重要的现实意义。

一、关联交易盈余管理的涵义与特征

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款c3，。盈余管理是指在CAAP（公认会计原则）允许的范围内，通过会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到虽大化的行为‘4）。据此，笔者将关联交易盈余管理定义为：上市公司控股大股东。管理当局为误导财务信息的使用者，利用现有制度的缺陷和会计政策的选择，灵活绕开会计制度的规定，通过构造关联交易和对关联交易进行披露管理，追求其自身利益的行为过程。我国关联交易盈余管理具有以下特征：

（一）主体双重性。上市公司管理当局和其大股东（通常是原国企改制形成的母公司）分别是台前、台后盈余管理的主体。

（二）客体多样性。关联交易盈余管理的客体不仅限于有形资产，还包括股权、债权、盈利机会以及专利、专有技术、商标、土地使用权等无形资产。此外，行为（如提供劳务、代理等）也成为关联交易盈余管理的客体。

（三）形式多样化。上市公司进行关联交易盈余管理不仅通过会计政策的选择，而且还通过虚构关联交易和现有制度存在的缺陷等。

（四）收益主体复杂化。西方盈余管理中收益主体一般是管理者，而我国的关联交易盈余管理的收益主体不仅包括上市公司管理当局，而且还包括上市公司的大股东、政府官员以及关联企业。

（五）存在的普遍性和隐蔽性。由于我国证券市场的不规范、公司治理结构的不完善以及我国股市先天制度缺陷等多方面因素，使得关联交易盈余管理已渗透到不少企业。而关联交易盈余管理是在关联企业内部间进行，又具有一定的隐蔽性，外部人员（如上市公司的公众股东）很难了解交易的内幕。这一特征也为上市公司利用关联交易盈余管理欺骗股东、谋取不当利益提供了可乘之机。

二、上市公司关联交易盈余管理的内部动机

（一）发行股票，包括取得上市资格、配股和发行新股。我国上市公司大都是通过由集团公司剥离部分优质资产而成立一家股份公司上市的。集团公司为了最终使上市公司成为其持续不断的“提款机”，在公司上市之前，大股东总是想方设法帮助其上市，在其配股与发行新股阶段又不惜一切代价帮助具配股与发行新股。而我国证监会对申请上市、配股和增发新股企业的净资产收益率都有严格的规定，以使有限的宝贵资金流向绩优的上市公司。为达到上市、配股和增发新股的目的，有些上市公司就会在大股东的支持或配合下，借助关联交易盈余管理调整净资产收益率，改善公司的经营业绩，合法合规地“骗”得上市、配股和增发新股的资格。将义宏、魏刚等的研究也表明：无论中国证监会如何修改上市、配股和发行新股的规定，但只要规定有一项最低值的要求，落在这个点周围的企业就格外密集。

（二）避免摘牌。《公司法》规定：最近3年连续亏损的上市公司应暂停其股票上市。目前我国公司争取上市非常不易，如果上市后又被摘牌，不仅对股东和上市公司是莫大损失，而且对地方政府的“政绩”也具有较大的影响。因此，有些上市公司宁愿在账务处理上做文章而被注册会计师出具保留意见，也不愿遭受被摘牌的厄运。有关研究表明：为避免出现连续三年亏损而受到证券监督部门的处罚，上市公司在首次出现亏损年度明显地非正常调减盈余；而在扭亏为盈的年度，又明显地存在着调整收益的盈余管理行为。陆建桥的研究表明：营运资金项目尤其是应收应付项目、存货项目等有可能是上市公司最主要的盈余管理工具，而通过关联交易可以非常容易地对营运资金进行管理。

（三）避税。有学者研究表明，我国上市公司盈余管理的避税动机不是十分强烈。但笔者发现生产应税消费品的上市公司，都有自己控股或全资的销售公司，其生产的应税消费品都全部销售给销售公司，其交易的真正目的值得怀疑。因为我国税法规定消费税属于价内税，征税环节主要在生产环节，因而销售价格（出厂价格）的高低对消费税税额的大小有着直接的影响。而通过设立销售公司（或供销公司），先低价销售给销售公司，然后再由销售公司高价销售，这样就可以达到少交消费税的目的。特别是白酒行业，由于税率较高，因此避税动机十分强烈。如某酒业股份有限公司（母公司）2002年上半年主营业务收入为12.66亿元，执行的消费税税率为25%+0.50元／市斤的复合税率，其消费税约为4.2亿元。由于其主营业务收入全部来自酒类产品销售，纳入其合并会计报表的子公司为供销公司（主要从事酒类产品销售）、印务有限责任公司（主要从事包装物、刊物印刷）、投资咨询有限公司（主要从事投资活动）、环保产业有限公司（主要从事工业用蒸汽生产、销售），因此能增加其合并主营业务收入的主要是母公司和其销售公司。但其2002半年报显示其合并主营业务收入约为34.6亿元。从中我们可以判断出：导致真合并主营业务收入明显偏高的主要原因是供销公司主营业务收入偏高，或者说销售公司对外销售价格过高。如果它不设立供销公司的话，母公司的主营业务收入即为现在的2至3倍，消费税就要多交7至8亿元，而通过设立供销公司就可以少交了7至8亿元消费税。

三、上市公司关联交易盈余管理的外部成因

（一）公司组建模式中的缺陷。我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分上市公司采取了主体上市，原企业改造为母公司（集团公司）的模式。这种“剥离”上市导致上市公司不完全具备独立完整的供应，生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，对关联方存在产品销售，原材料供应等方面的依赖性。它与其改制前的母公司及母公司控制的其它子公司之间必然存在着错综复杂甚至是唇齿相依的关联关系和关联交易，因而更易产生关联交易盈余管理问题。

（二）上市制度中的缺陷。由于我国证券市场起步较晚，自从其建立以来，政府采用计划指标、额度制和审批制相结合的办法来解决企业发行上市资格安排和排队问题（2001年3月17日证监会宣布正式实施股票发审核准制度），加之我国证券市场存在严重的“供需瓶劲”，因而股票发行溢价通常较高，权益性资金成本相对低廉，通过股票市场筹集资金能够为企业带来超额收益，结果使上市资格成为一种“壳”资源。企业为了取得上市资格会采取各种手段进行盈余管理，即便上市之后，上市资格的“壳”资源性质仍然存在，公司上市之后的再筹资仍然要服从计划控制的要求。因而，上市公：司为了保“壳”或企业为了借“壳”上市，大量利用关联交易的手段达到其目的。

（三）公司治理结构的缺陷。我国公司治理结构中突出的问题是国有股的“一股独大”的现象，尽管我国的国有股减持计划已部分降低了国有股在上市公司股权结构中的份额，但国家股和法人股仍占多数。由于股权的高度集中，流动性不强，加之我国上市公司的经理人市场尚未形成，容易形成“内部人控制”的局面，从而使大股东基本上控制了股东会、董事会，监事会，甚至出现许多大股东的法定代表人兼任高层管理人员。这些大股东的法定代表人兼任高层管理人员，导致上市公司的大股东具有与上市公司更大的利益一致性。由于我国资本市场的融资成本倒挂，权益资金资本低于债务性资金成本，大股东乐意支持上市公司利润包装，并通过股利分配、回购大股东资产。资金往来等实现其利益。因而，在大股东控制的条件下，大股东帮助上市公司进行盈余管理几乎不受约束，不少上市公司关联交易盈余管理就是由于股权构成及形成机制而产生的。

（四）会计制度的缺陷。由于我国会计处于与国际会计接轨时期，因而近几年不断出台了新的准则，本想遏制企业的盈余管理行为，但在实际执行过程中又有一些不足，为盈余管理留下了较大空间。如为防止企业通过关联交易虚构利润，出台了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，但随后出现了利用资产置换、股权转让在内的非货币性交易以及债务重组操纵利润。为了防范这两类业务，财政部于1999年发布了《企业会计准则——非货币性交易》和《企业会计准则——债务重组》，但是新的能够规避准则约束的交易方式又出现了，即通过非货币性交易“货币化”等。为了制止上市公司愈演愈烈的利用显失公允的关联交易操纵利润，财政部于2001年12月21日紧急出台了《暂行规定》，但在上市公司最近发生的关联交易中，又出现了关联交易“非关联化”。从我国关联交易会计规范的演进过程可以看出，会计规范在约束上市公司关联交易盈余管理中存在着局限性。

四、上市公司关联交易盈余管理的主要方式与手段

（一）关联交易非关联化。在现有会计准则中，没有对关联方作专门的定义，只给出了判断关联方的标准，即：在企业财务和经营决策中，如果有一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，则也将其视为关联方。按照以上标准，如果两方或多方同受一方共同控制或同受一方施加的重大影响，则该两方或多方通常不视为关联方。这就为上市公司进行盈余管理提供了空间。由于我国的大部分上市公司与其控股股东——集团公司有着天然的联系，上述准则和规定实行后，原来由上市公司控股股东帮上市公司进行盈余管理几乎不现实，但“上有政策，下有对策”，现在则变成受控股股东重大影响的若干个子公司进行盈余管理，这样就可以使关联交易非关联化，绕开其规定。另外，准则规定：拥有附属企业20%以下的股权，通常也不认为是关联方，因而当发生较大数额关联方交易前，上市公司可以提前出售其附属企业的股权，以使其关联交易非关联化。如被会计师出具非标准无保留审计意见的某地磁卡，2001年销售给某高新技术投资公司的验钞机收入达2.24亿元，销售毛利为1.31亿元，占上市公司2001年度合并主营业务利润的54.56%，该高新技术投资公司原是该磁卡持有94%股权的控股子公司，但2001年度经两次转股之后至2001年末不再持有其股权，因此这笔巨额销售从关联交易变为非关联交易。

（二）关联交易复杂化。现有会计准则规定：上市公司对关联方进行正常商品销售的，分别按以下情况处理：1.当期对非关联方的销售量占总销售量较大比例的（通常为20%及以上），应按对非关联方销售的加权平均价格作为对关联方之间同类交易的计量基础，并据以确认为收入；实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积。2.商品销售仅限于上市公司与其关联方之间，或者与非关联方之间的商品销售未达到商品总销售的较大比例的（通常为20%以下），在这种情况下，应当视情况处理：实际交易价格不超过商品账面价值120%的，按实际交易价格确认为收入：实际交易价格超过所销售商品账面价值120%，将按商品账面价值120%确认为收入；实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积（关联方差价）。根据以上规定，上市公司可以设计一种复杂的关联方交易以达到进行盈余管理的目的。假设某集团公司有A、B、C、D、E五家子公司，其中A为上市公司，假定商品销售仅限关联方之间。集团公司先把商品销售给B，因而B的账面价值就为原价值的120%，B再把它销售给C，C的账面价值就为原价值的，以此类推，当E把它销售给A时，A的账面价值可能为原价值的几倍，因而当A把商品再销售给其任何一个关联方时，其可以从中获得巨额利润，从而达到提高其利润的目的。通过反向操作，也可以使其达到平滑利润的目的。

（三）关联交易隐性化。从表面上看，上市公司与另一家公司进行交易，无关联关系，但实际上两家公司又属同一行政主管部门领导，在主管部门的行政干预下，上市公司才不得不与那家公司进行了交易，其公允性值得怀疑。另外，也有这样的情况：两家公司进行交易，表面上发现不了它们有关联关系，但实质上是关联交易。比如说，我们假定A为上市公司，B为A的子公司，C为另一外界公司且与A、B无任何关系。现A以高于市价100%的价格向C出售商品，C再把商品以同样的价格出售给B，对C来说并没有损失什么，但A却可以通过C把商品加价出售给其关联企业，以达到提高其利润的目的。从形式上看，A与C、B与C无任何关联关系，但它们之间的交易实质上是关联交易。虽然确定关联方交易应遵循实质重于形式的原则，但这要求会计、审计人员对企业的经济业务进行深入的分析，了解和有相当丰富的工作经验，一般情况下会计、审计人员是很难发现的。加之会计信息不对称，外部人员要想知道上市公司的隐性关联交易，更是难上加难。另外，我国会计准则对隐性关联交易的规定较少，这导致了一些上市公司利用隐性关联交易来提高利润，粉饰会计报表，使关联交易盈余管理愈演愈烈。

五、规范上市公司关联交易盈余管理的对策

（一）完善上市公司法人治理结构。导致我国关联交易盈余管理愈演愈烈的一个重要原因是我国上市公司较为普遍的“一股独大”的股权结构，它已经给中国上市公司的治理结构带来一些弊端和负而影响。而改变此现象的唯一方法是实现公司治理模式由行政型向市场型治理模式的根本性变革，使投资主体多元化和公司股权分散化，至少使其他股东联合起来能够在表决权上与大股东抗衡，改变上市公司利益主体和治理主体过于集中的局面。此外，西方发达国家在上市公司董事会中引进独立董事的做法，有助于健全上市公司法人治理结构。中国证监会于2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，提出上市公司应建立独立董事制度，但对独立董事如何履行其职责以及不履行如何处罚，没有作详细的规定。从实际执行来看，某些上市公司的独立董事成了一种摆设，其作用没有得到很好的发挥。因此应不断完善独立董事制度，使其独立性得以充分发挥。可以考虑增加独立董事的数量，特别是增加会计人员的数量。特别要加强对独立董事的监督，应尽快出台对独立董事不履行职责的处罚规定。

（二）改变上市公司取得上市资格、配股和发行新股以净资产收益率为唯一核心控制参数。如上所述，上市公司进行关联交易盈余管理的主要目的是取得上市资格。配股和发行新股，而我国关于股票上市、配股和发行新股的规定都是以净资产收益率为唯一核心控制参数。这样固然可以大幅度降低管制成本，但很可能诱发上市公司在利用关联交易提高净资产收益率方面大做文章，增加市场的投资风险和信息成本。因而应改变上市公司取得上市资格。配股和发行新股以净资产收益率为唯一核心控制参数，建立一个包括货币量指标和实物量指标、财务指标和非财务指标的综合经济指标体系，以全面考核上市公司业绩及经营质量，激励上市公司在生产经营中兼顾微观经济效益和宏观经济效益、兼顾经济效益和社会效益，发挥上市公司在建立现代企业制度中的典范作用。

（三）进一步完善关联方关系及其交易准则。对关联方关系的判断标准应采用国际会计准则和实质重于形式的原则来判断关联方，同时应充分考虑我国上市公司的特点，制定一套比较灵活的、可操作性强的关联交易定价政策，并规范关联方交易定价政策的披露。对于重大的关联交易，应由独立董事聘请资产评估机构对所进行关联交易的资产进行评估，并披露市场公允价格以及其关联交易的定价与市场公允价格的差额，使外界信息使用者能够判断其关联交易的合理性。

（四）规范中介行为，发挥其监督作用。首先，加大注册会计师对关联交易的审计力度。有关部门应尽快出台关联交易的审计准则或审计指南，注册会计师也应关注上市公司特别是微利公司或巨额亏损公司的重大关联交易。对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响的交易，注册会计师应分析其是否为非公允的关联交易，并发表公允的审计意见，以提高关联交易的透明度和可信度。其次，在资产评估过程中，要求资产评估师出具客观、公正的结果，杜绝其过程中的随意性。总之，监管部门应对中介机构的执业质量进行有效督导，规范其竞争行为，提高其质量水平，才能从该环节有效地防范不正当关联交易的后果。

（五）加大对关联交易盈余管理的监管和惩处力度。相对于发达国家和地区而言，我国上市公司的外部环境较为严峻而公司所受到的监管却较为宽松，现有的法规对关联交易的监管和惩处力度较小，这就为上市公司进行盈余管理提供了空间。而且目前的上市公司关联交易更趋隐蔽，由于信息不对称，上市公司利用关联交易进行盈余管理被审计出的概率很小，而其所能够得到的收益又是如此的巨大，因而上市公司就更愿意冒险利用关联交易进行盈余管理。如果我国加强对关联方交易盈余管理的监管和惩处，其在进行关联交易盈余管理时就不得不考虑后果。另外，控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东利益受损。因此，应尽快建立健全投资者保护法，建立民事赔偿制度，以加大盈余管理成本，减少关联交易盈余管理，进一步保护投资者的利益。

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　2006年2月15日颁布的新会计准则，将于2007年正式实施。新会计准则的实施有力地规范了会计工作秩序和会计行为，提高了我国会计信息质量，较多地压缩了会计估计和会计政策的选择项目，规范和控制了企业对利润的人为操纵，是一部更完善更客观的法规。

一、企业利润操纵的若干表现

1.长期资产处置非公允化。年末卖“家当”，通过以非公允价值处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产等产生的非经常性损益而突击操纵“报表利润”，已成为近年来一些企业“脱贫致富”的首选手段。

2.非货币性交易货币化。按《非货币性交易》准则，非货币性交易以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值，通常不确认损益，即使确认损益也严格控制在补价范围之内。企业为避开上述规定，则将实质性的非货币性交易货币化处理。或是先以较低价值的资产与关联方较高价值的资产置换，换入的资产以换出资产的较低账面价值入账，然后再以市价对外售出换入资产；或是想方设法将“补价”比例提高到交易额的25%以上，堂而皇之地将非货币性交易转化为货币性交易处理。

3.关联性交易非关联化。按财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，对于显失公允关联交易的收益应确认为资本公积入账，而不计入当期损益。上市公司为摆脱这一规范，将实质性的关联交易非关联化处理：或在关联交易前，关联方通过出让相关股权或中止受让相关股权在名义上解除其关联关系；或通过“先输血，后重组”的方式，大股东在正式入主上市公司前，先以非公允价值与上市公司进行潜在的关联交易；或采用“体外循环法”，通过多重参股等间接控制的公司形成“过桥”公司，将一笔关联交易变成两笔或两笔以上的非关联交易等。

4.减值准备调节化。利用违规资产减值准备操纵盈亏，在我国作为操纵非经常性损益的主要手段还是最近两年的事情，但却有愈演愈烈之势。根据企业会计准则，资产减值准备是上市公司管理当局对未来有关风险所作出的会计估计。而一些上市公司预计资产损失和计提减值准备等，具有很强的目的性和倾向性，有的甚至将其视为操控盈亏的“蓄水池”。

5.会计差错更正追溯化。按《会计政策、会计估计变更和会计差错更正》准则，若发现前期财务报表存在重大会计差错，应采用追溯调整法予以更正，即调整会计报表期初留存收益和有关项目，而非直接计入当期损益。然而，追溯调整法不影响当期损益的特点在当前已被—些上市公司发挥得淋漓尽致，成为调节利润在不同会计期间的“分配”工具。

二、新会计准则将对企业利润操纵有效控制

随着更为科学的新会计准则的实施，上市公司所隐藏的利润在2006、2007年将逐步释放。新准则充分考虑了中国特殊的经济环境和会计环境，修订了若干业务核算准则，其中重要的内容是：较多地压缩了会计估计和会计政策的选择项目，限定了企业利润调节的空间范围，规范和控制企业对利润的人为操纵，垒实经营业绩，提高盈利质量。具体体现在：

1.存货发出计价，取消“后进先出法”，一律采用“先进先出法”。存货发出计价方法的选择对当期利润的影响，体现在存货的价格波动上，当存货价格处于上涨时期，采用后进先出法，是将最高价格的材料入账，使当期成本费用上升，减少当期利润；若采用先进先出法，是将最低价格的材料入账，使当期成本费用下降，增加当期利润。若存货价格处于下降时期，则正好相反，即采用后进先出法会减少成本，增加利润；采用先进先出法则增加成本，减少利润。

这一核算办法的变动，将使企业利用变更存货计价方法来调节当期利润水平的惯用手段不能再被使用，使所有企业的当期存货消耗费用，反映的都是实际的历史成本，而没有人为调节因素，便于对企业的经营业绩进行分析和比较，提高了会计信息的使用价值。

2.计提的资产减值准备，不得转回，只允许在资产处置时，再进行会计处理。运用资产减值准备的计提和冲回操纵企业利润，是我国一些上市公司经常使用的手段之一。如科龙电器，2002年度转回坏账准备0.5亿元，转回存货跌价准备2.12亿元。资产减值准备的转回，在会计处理上是减少当期费用，相应地增加了利润。科龙电器由2001年亏损15亿元到2002年实现盈利1亿元的神话，其中充分利用转回资产减值准备手段是主要的“功臣”之一。科龙电器的利润操纵我们称之为“正向”操纵，即把利润做大，与之相反的是一些盈利企业为“隐藏利润”，进行负向操纵，即把利润做小，其主要手段就是在盈利较大的年度，大幅度地计提资产减值准备，增加当年费用，减少当年利润，待来年度盈利下降时，再运用转回手段增加利润。我国一些上市公司的资产减值准备甚至超过了当期净利润。新会计准则颁布后，值得引起关注的是，这些利用大幅计提资产减值准备进行利润调节的公司，有可能在2006年将减值准备统统转回，否则2007年执行新会计准则后，这些“隐藏利润”将永远费用化了，所以这些公司2006年的利润将产生较大的波动。

根据新准则规定，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。该规定对当前上市公司业绩会有重大影响。在旧准则下，8项计提给上市公司以充分的跨年度利润调节空间，新准则堵上了这个漏洞，估计大量利用资产减值调节利润的公司将不得不提前将利润浮出水面。

3.同一控制下的企业合并以账面价值作为会计处理的基础，放弃使用公允价值，以避免利润操纵。目前中国企业的合并大部分是同一控制下的企业合并，合并对价形式上是按双方确认的公允价值确认，而实质上并非是双方都认可的价值，尽管公允价值是要经过中介机构评估确认，但是人为操纵因素过多地干扰了公允价值的实现。因此，相当—些上市公司通过合并重组一夜暴富，甩掉了亏损帽子。新会计准则规定企业合并对价按资产账面价值进行会计处理，是从我国资本市场的现状和市场经济发育的实际出发，谨慎地使用公允价值，规范企业盈余管理行为，提高企业利润的可信度。

4.扩大了合并报表范围。凡是母公司所能控制的子公司都要纳入合并报表范围，而不以股权比例作为衡量标准。这一规则的变革，遵循了实质性会计原则，阻断了一些企业利用分离若干子公司，缩小持股比例，将经营状况不好的业务从合并范围中剔除，从而粉饰企业集团整体业绩的惯用伎俩。

综上所述，我们可以看到新会计准则全面引入了公允价值计量属性，并且给予了公司更大的自主权来调整其会计政策，更多地体现了和国际会计准则的趋同，在一定程度上能对企业利润的人为操纵进行有效地控制，具有积极的意义。但同时我们也应该看到，在市场经济日益完善的今天，制定完善的新准则新规范是适时必要的，但成熟的市场应该表现在更多诚信自觉的企业的存在、互信互利的市场风气的形成。而在中国市场经济相对不完善的今天，制定更加实际的准则是这种风气早日形成的有力保障。